A cláusula de “lock up”, do inglês trancar, é um instrumento jurídico que veta a transferência das cotas/ações dos sócios/acionistas durante um período de tempo especifico. Sua aplicação é invocada quando os participantes do negócio querem estabelecer um vínculo mais efetivo a este. Por exemplo, um investidor pode condicionar o aporte de capital em uma startup à aplicação de uma cláusula de “lock up” que obrigue sócios-fundadores, que entendam do funcionamento da empresa e detém o know-how na área, a continuarem na sociedade por determinado número de anos.
Veja que o tipo de transferência, as pessoas atingidas pelo veto e tempo de bloqueio deverão ser determinados pelos envolvidos na discussão contratual. Pode-se vetar, por exemplo, qualquer modalidade de transferência, ou apenas as que forem onerosas. Quanto às pessoas, pode-se proibir a transferência para terceiros, impedindo a entrada de desconhecidos no negócio, ou até mesmo entre os sócios, evitando o aumento do capital social daqueles que já estão no empreendimento e a consequente alteração no quórum para decisões empresariais.
Por sua vez, a estipulação do tempo de aplicação, que geralmente segue o padrão de 03 a 05 anos, deve ser acordada entre as sócios/acionistas utilizando sempre o bom senso negocial. Prazos muito longos podem afastar possíveis investidores, fazendo com que os sócios-fundadores percam excelentes oportunidades de receber capital ou realizar o exit (venda) do negócio.
Fonte: Direito para startups
