O Acordo de Acionistas é um instrumento jurídico que possibilita a convergência dos interesses dos acionistas de uma Sociedade Anônima Aberta ou Fechada, no sentido de possibilitar o exercício dos direitos provenientes da condição de acionista, especialmente aqueles relacionados aos seus direitos políticos perante a Companhia e patrimoniais sobre suas ações.
As principais características do Acordo, incluindo objeto e os seus efeitos perante as partes contratantes, terceiros e a Companhia, estão disciplinadas no artigo 118, da Lei 6.404/76.
Além dos acionistas de uma Companhia, também podem figurar como partes signatárias de um acordo grandes grupos econômicos, que, muitas vezes, são concorrentes, cuja principal meta é atingir objetivos empresariais comuns.
A classificação do acordo de acionistas pode ser dividida diante de alguns critérios:
a) Acordo de Comando, cujo objetivo é a formação de um bloco de controle; contém cláusulas a respeito de alterações estatutárias, aumento de capital social, etc.;
b) Acordo de Defesa, em que há proteção aos sócios minoritários, no sentido de protegê-los contra os abusos que o bloco de controle possa cometer, como por exemplo, abuso do direito de voto, além de fiscalizar os atos e negócios jurídicos praticados pelos administradores da Companhia;
c) Acordo de Entendimento Mútuo, o qual une as forças dos controladores e minoritários em prol de interesses comuns e tem por objeto uniformizar os votos em reuniões e assembleias, evitando assim eventuais discordâncias entre os acionistas.
d) Acordo de Voto, em que os signatários devem exercer o direito de voto de acordo com o estabelecido no Acordo;
e) Acordo de Bloqueio, cujo objetivo central é evitar mudanças na composição societária da Companhia, utilizando, para tanto, cláusulas sobre a cessão de ações e direito de preferência na subscrição de ações de acionista retirante, dentre outras;
f) Acordo Múltiplo, o qual aborda matérias de interesse pessoal e societário, dentre os quais se destacam a participação societária que cada acionista subscreverá na constituição da Companhia, os direitos dos minoritários e a forma de eleição dos administradores.
O que deve conter em um acordo de sócios?
1- Definição de quem administrará a Sociedade;
2- Quóruns de deliberações;
3- Regras quanto à distribuição dos lucros;
4- Direito de preferência na transferência de cotas;
5- Direito e obrigação de venda conjunta;
6- Critério de avaliação da Sociedade (Valuation);
7- Sucessão por causa mortis;
8- Quem pode trabalhar na Sociedade;
9- Não competição;
10- Solução de divergência;
Além disso, espera-se que as empresas tenham outras questões particulares que gostariam de deixar definidas neste acordo, pois como regra básica da legislação brasileira, o contrato é lei entre as partes e seu descumprimento poderá acarretar punição a quem o fizer.
Portanto, para se resguardar de certos desentendimentos entre sócios, proteger informações de concorrentes e formalizar aquilo que é regra na sociedade empresária, o Acordo de Sócios é sem dúvida uma opção muito atraente.
Se sua empresa ainda não possui esse instrumento ou está precisando ser revisado para atualizar alguns pontos, entre em contato com a Porto&Castelhano Advocacia.
Fonte: Jus/FGV
